Сделки с долями ООО

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, а также права и обязанности его участников определяются Гражданским кодексом Российской Федерации (ГК РФ) и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Федеральный закон).

Купля-продажа доли ООО

Согласно Федеральному закону (пункт 11 статьи 21) сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества (доля общества), подлежит нотариальному удостоверению.

Из общего правила сделаны исключения для случаев совершения сделок с долями общества самим обществом и для сделок, совершаемых в рамках осуществления преимущественного права покупки доли общества участниками общества и самим обществом, если такое право общества предусмотрено его уставом (пункты 5 — 7, абзац второй пункта 11 статьи 21 Федерального закона).

Таким образом, обязательному нотариальному удостоверению подлежат сделки по отчуждению доли общества участниками общества третьим лицам (абзац первый пункта 11 статьи 21 Федерального закона).

Условия отчуждения доли ООО

Доля или часть доли участника может быть отчуждена до полной её оплаты только в части, в которой она оплачена (п.З ст.21 Федерального закона).

Участник общества, намеренный продать принадлежащую ему долю общества третьему лицу, обязан известить об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи (пункт 5 статьи 21 Федерального закона).

Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент её получения обществом (абз.1 п.5 ст.21 Федерального закона). Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли в течение 30 дней с даты получения оферты обществом.

Уставом общества может быть предоставлена возможность участникам общества и обществу воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или части доли предлагаемых для продажи при этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, которые были сообщены обществу (абз.5 п.4 ст.21 Федерального закона). Уставом общества также может предусматриваться возможность предложения доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей (абз.6 п.4 ст.21 Федерального закона).

Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале общества не допускается (абз.8 п.4 ст.21 Федерального закона).

Нотариус на основании статьи 15 Основ о нотариате может истребовать от общества информацию, необходимую для совершения нотариального действия по удостоверению сделки об отчуждении доли общества третьему лицу. Представленные обществом сведения должны исходить от единоличного исполнительного органа общества или иного органа общества, предусмотренного его уставом (статьи 40 — 42 Федерального закона).

Доля общества переходит к ее приобретателю с момента внесения изменений в записи ЕГРЮЛ; после нотариального удостоверения сделки нотариус, ее удостоверивший, с помощью электронно-цифровой подписи передает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (пункт 14 статьи 21 Федерального закона).

Дарение доли ООО

При заключении договора дарения доля в уставном капитале ООО переходит другому его участнику или третьему лицу на безвозмездной основе.

Дарение доли ООО участникам общества не может быть запрещено. Но уставом может быть предусмотрена необходимость получения согласия на совершение сделки по отчуждению доли ООО со стороны других участников или общества (п.3 ст.93 ГК РФ, п.2 ст.21 Федерального закона).

Дарение доли ООО третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом (п.3 ст.93 ГК РФ, п.2 ст.21 Федерального закона) и получено согласие общества и других участников при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом.

Залог доли ООО

Обязательному нотариальному удостоверению в силу статьи 22 (пункт 2) Федерального закона подлежат договоры залога доли общества.

Залог – способ обеспечения обязательства, при котором кредитор-залогодержатель приобретает право в случае неисполнения должником обязательства получить удовлетворение за счет стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами.

Предметом залога могут быть принадлежащие залогодателю имущественные права. Залогодатель сохраняет право распоряжения заложенным имуществом, если иное не предусмотрено законом или договором о залоге.

При этом переход права на заложенное имущество возможен только с переходом к новому залогодателю основного долга, обеспеченного залогом. Последующие залоги уже заложенного имущества допускаются, при этом залоговое право предшествующего залогодержателя сохраняет силу.

Залогодатель обязан сообщать каждому последующему залогодержателю обо всех существующих залогах данного имущества, а также о характере и размере обеспеченных этими залогами обязательств.

По договору залога доли ООО участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу.

После нотариального удостоверения договора залога доли или части доли нотариус, совершивший нотариальное удостоверение такой сделки, с помощью электронно-цифровой подписи передает в налоговый орган заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Для совершения отчуждения или залога доли уставного капитала необходимо предоставить нотариусу перечень документов.
Записаться на консультацию к нотариусу Санкт-Петербурга – Садиковой Т. В. можно по телефону, предварительно согласовав удобное для Вас время.

Нотариат - бесспорная юстиция.